惹事生非的叔父在父亲死后来访，两兄弟为了护卫秘密不惜远离家园。
　　影片的故事发生在美国南部佐治亚州一个村庄里，穆恩父子三人在这里过着平静的生活，终于有一天他们的生活被彻底改变了，穆恩失散多年的兄弟迪尔的到来导致了一系列的灾难，为了保守一个可怕的秘密，穆恩的两个儿子不得不离家出走……
　　关于导演
　　大卫·格林（David Gordon Green）1975年出生在阿肯萨斯州，曾经在North Carolina学校学习电影制作，并且导演了几部电影短片和纪录片。2000年，他的第一部故事片《乔治·华盛顿》获得了Discovery大奖，他的第二部电影——2003年的《All the Real Girls》，由于对情感的真实表现，荣获了当年Sundance电影节评审团特别奖。
　　《退潮》是他的第三部电影，从他的第一部电影以来，格林一直在努力寻找新的电影语言来塑造和表现人物及其经历，在这部电影中 格林与天才摄影师迪母（Tim orr）的合作，确立了影片真实的情感与客观、冷静的镜头语言的独特结合。格林讲述了一个几乎被遗忘的美国，一群为活着而挣扎的人们的故事，他在最平凡的环境出找到了真正的英雄，挖掘到了每一个普通角色的深度和情感。
　　相对与格林以前的作品，《退潮》在结构上显得要传统一些，剧中出现了完全反面的角色，并且由一条阴暗恐怖的线索贯穿始终；但同时也延续了格林许多大胆创新的实验手法：定格的使用、情节的前后呼应等等，加上极为真实的布景以及音响的配合……《退潮》是今 年最值得期待的影片之一。
　　影片的主题是成长
　　像《乔治·华盛顿》一样，《退潮》也是以孩子为影片的核心，格林是最善于青少年合作的导演之一，也许因为他自己也非常年轻，他非常理解青少年成长中的迷乱和强烈的情感渴求，并将起非常到位的表现在电影之中。
　　在这部电影中，饰演克莱斯的小演员杰米（Jamie Bell）在格林的引导下，精彩的表现出了一个男孩成长中的转变，他由最初那个爱闯祸的农村男孩发展成后来经历了家庭的变动（卑鄙的叔父的到来给家庭带来了灾难），主动承担起照顾弟弟的责任的成熟少年，准确地抓住了人物的内心关键，完美的表现出了一个男孩 从少年到成年的心理转变过程。
　　对天才导演的争议
　　格林一贯被称为天才导演，这一说法引起了很大争议，反对者提出格林只能算是有点小才，主要是他非常年轻，因此被捧得过高，实际上他的电影结构存在很大问题。而支持者则认为格林的影片非常真实，作为一个年轻导演，他的影片能够表现出如此深刻的内涵不得不 承认他是个天才。
　　幕后
　　这部电影的拍摄中有很多人受伤，饰演成年穆恩兄弟的Josh Lucas和Dermot Mulroney在彼此的打斗场景中都跌断了肋骨，而饰演克莱斯的Jamie Bell则一脚踩在了钉子上，不得不拄了几天的拐杖。

妻子奥黛丽去世后，约翰·穆恩（德蒙特·莫罗尼饰）带着两个儿子，十几岁的克里斯·穆恩（杰米·贝尔饰）和青少年蒂姆·穆恩（德文·艾伦饰）搬到佐治亚州德里斯县农村的一个养猪场，在那里他们过着隐居的生活。克里斯是一个叛逆、问题多多的青少年，因此经常与警察接触。

约翰的兄弟迪尔（乔什·卢卡斯饰）拜访了家人。两个男孩很惊讶；他们甚至不知道他的存在。迪尔想要从约翰那里得到他们父亲留给他们的一堆金币。迪尔最终找到了他们。约翰拒绝把它们给迪尔。在随后的斗争中，迪尔谋杀了他。他也试图杀死克里斯和蒂姆，但他们带着硬币逃脱并离家出走。

在逃亡过程中，男孩们遇到了各种各样童话般的人物。迪尔追击他们，最终成功了。克里斯涉入河中，将金币扔进水中。迪尔因失败而愤怒，与克里斯搏斗，试图淹死他。然而，迪尔胸部被刺伤身亡。

克里斯似乎在医院醒来。在那里，他与蒂姆和他们的祖父母团聚。